第一章 論撕逼你們全都是渣渣！

    生命是自己的，要活成自己的樣子。就算是一潭死水，也要興風作浪——楚垣夕。

    2018年1月，小康生活總裁辦公室。

    說是辦公室，實際上是個極大的多功能廳，但此時空蕩蕩的大廳里只有楚垣夕一個人。人都被趕了出去，智能音箱也識趣的閉著嘴，楚垣夕像葛優一樣癱在沙發上，一身的骨頭都沒勁了，作思考人生狀：自己這麼努力到底圖個什麼？

    他剛剛中斷一場激烈的撕逼。

    因為國內股票市場不接受上市公司股份「同股不同權」的緣故，想在國內ipo就必須解決小康遺留的歷史問題——雙層股權結構，同股不同投票權（小貼士1）。

    （作者按：章節末尾寫了一些小貼士解釋這些專有名詞，不看也沒關係哈哈。）

    股改（小貼士2），一直都是這家成立不足兩年的網際網路新銳巨頭中諱莫如深的話題。隨著小康像火箭一樣躥升，距離楚垣夕制定的上市門檻越近，這個話題就越敏感。

    為何諱莫如深？因為公司當初越饑渴，現在股改的阻力就越大，以至於，總裁搞不定投資者了，誰嘮叨誰就是讓總裁扎心。

    說股改就必然要換股，投資人里不乏堅定和他站在同一戰壕里的，比如他的金主伯樂——鄭德基金的袁敬袁苜兄妹。但也不乏目光短淺的，攥著手持優先股這麼一點點微不足道的權利，總想多吃多占，一個個獅子大開口，恨不得跳到月球上開換股條件，簡直奇葩。

    而持有普通股的呢？只接受以1:1的比例換成優先股，大家都是優先股，也就同股同權，皆大歡喜了。

    他們穩坐釣魚台，1:0.99的比例換股都不行。股改想縮老子的股？不存在的！

    對他們來說夢想總是要有的，萬一楚垣夕妥協了呢？實在不行就耗著唄，今年不上就明年，甚至於他們樂得小康晚一點上市，以如今的勢頭，晚一點估值會更高。

    他們可不考慮晚一年上市會讓小康生活損失多少潛在的機會，現在這樣就挺好！

    當年香江交易所因為不接受同股不同權而錯失阿里，後來把香江交易所的腸子都悔青了。這從側面說明什麼呢？說明阿里也沒解決同股不同權的歷史遺留問題，可見這問題真是賊難解決！現在輪到楚垣夕頭疼了。

    楚垣夕的頭巨疼！因為雙層股權結構使得他作為持股不高但投票權極重的總裁，公司普通的大事小情可以一言而決。但是，到了股改這一步，他並沒有足夠的資金去清盤不合作的投資人，哪怕龐然大物鄭德基金是他的一致行動人也不夠。

    這是創業初期留下的鍋，只能他自己背。

    小康是個重資產初創公司，2016年初成立，以便利店+共享單車兩個現金粉碎機作為切入點獲取大數據，先形成貨幣循環，進而靠騎行遊戲和人工智慧帶動小區社交的使用場景，再依託做到極致的細分領域社交，像炸裂一樣一舉破開企鵝系的社交鏈壁壘，成為企鵝阿里都要警惕的挑戰者。

    現在的小康估值以千億計，值錢就值在這裡。

    為了能在這條空曠的賽道上超速狂奔，公司初創期對現金自然極度饑渴。共享單車不用多說，模式化便利店在做起來之後是很賺錢的，但從零開始推廣，燒錢簡直燒海了！

    這就使得楚垣夕要錢不要命，經過幾輪融資、對賭、激勵（小貼士3），他自己的持股比例從始至終一直都在百分之十幾晃蕩，也造成小康的股權非常分散，投資人五花八門。

    這種情況下，正是因為有了雙層股權結構，才能保證他自己的投票權高於70，從而牢牢控制著這家公司。

    花團錦簇的時候，這非但不是缺點，反而是公司的亮點，楚垣夕和投資人們互相成全，還造就了國內網際網路圈的一段佳話呢！

    佳話？佳泥煤的話！理想才能出佳話。到這件事之前，小康都很理想，說好了要做彼此的天使，但今天，天使們摘下面具，楚垣夕不得不直面現實。

    當初這口同股不同權的鍋托著他飄上雲端，現在反手就是一個扣殺，劈頭蓋臉。

    兩種投資者差點打起來，最終，火力都集中到他身上，而楚垣夕也有自己的痛。

    因為他始終堅持國內上市的目標，投資協議里是永遠包含清盤方案的（小貼士4），他早就防著這一天。

    清盤唯一需要的是錢。但，時也運也，小康發展的實在太快了，快過楚垣夕最理想的期待，快到讓他籌集清盤資金的能力居然趕不上估值提升的速度，清盤方案徹底成為紙上空談。

    「渣渣！你們全都是渣渣！」他攥緊拳頭，目光如炬。某個時刻，他真想直播一下今天的會，讓還在路上的創業者們好好看看步子大了是如何扯到蛋的！

    這是個大數據+人工智慧的時代，是創業者的天堂，但命運也在冥冥中偷偷標好了成功的價格。

    在對公司有益的前提下，楚垣夕一向是為投資人考慮的，但現在他失控了。他沒法平衡所有人的利益，除非犧牲他自己和管理層那點股權，那幫渣渣打的就是這個算盤。

    這當然是不可能的！

    「我特麼這麼費勁幹什麼？上市，上尼瑪的市！我特麼圖個什麼！」

    其實他還有最後的辦法完成清盤的，只要他肯質押股份給銀行，那樣銀行家會踏破小康的門檻。但這是七傷拳，而小康畢竟崛起時間太短，內功不足以支持。清盤之後萬一上市進程有任何閃失，甚至只要進程拖延超預期，他就從「天朝網際網路一極」變成最大的笑柄了。

    楚垣夕吼了一聲，又頹然縮回沙發里。其實能怪誰呢？還不是他堅持在國內上市造成的？國內上市是他的理想，如果他松鬆口，半年前就赴港ipo了，反正vie結構在袁苜的堅持下要等雙層股權的問題解決之後再拆。

    這算是另一種理想和現實的碰撞了吧？上市可以讓小康跨越式發展，可以實現很多現在無法推動的關鍵併購，可以讓楚垣夕大踏步的實現理想。但現實就是一個泥潭，理想的清流注入到泥潭中，總有被污染的一天。

    比如今天。

    時間已經挺晚的了，小康總部地處帝都的黃金地段，窗外一面是夜路長龍，一面是萬家燈火。

    不如意事常八九，可語之人無二三。在這個夜晚，他感到格外孤獨，胸大腿長的床伴多的是，能聽他傾訴之人並沒有。

    他乾脆往沙發上一躺，打開抖音刷起來。

    楚垣夕刷抖音很沉迷，國內的豆芽數以億計，但像他這樣把抖音爆款們的背景音一個個都給找出來聽的，卻相當罕見。

    當然，這得益於他有總裁助理可使喚，識別背景音然後再對號入座這麼糟心的工作他自己肯定是干不來的。那些可識別的還好，有些背景音樂片段靠辨音軟體根本識別不出來，得求爺爺告奶奶人肉搜索。

    從茶几上拿起助理小姐姐列印的新一期bgm清單，楚垣夕瞄了一眼，好長！裡面有一個還狠狠的標上了一個大大的紅x，這是她表示自己真的盡力了。

    楚垣夕都能想像得到小姐姐一臉diss的表情。

    「嗯，只有一個沒找到，辛苦辛苦……」

    他深知這種人肉搜索心有多累，默默的給小姐姐點了個贊。

    事實上小姐姐不是沒有抗爭過，不過她還捨不得為了這點事就辭職。但是嘛，誰都知道，楚垣夕這人「君子可欺以方」，所以小姐姐甚至當面質疑過他這董事長上班時間不務正業刷抖音！

    可惜，楚垣夕輕鬆的就懟了回去：抖音，它對你只是個消遣玩意兒（小姐姐：不是！我沒有，我不玩），但對我來說是投資風口。如果沒有隨時隨地了解最熱風口在做什麼的覺悟，那根本就沒有成為一個巨頭的器量。所以，我做的是正經事。

    這個藉口對小姐姐形成了10000點暴擊。

    楚垣夕，自從2014年辭掉原本的工作加入共享單車公司創業以來，兩次押對潛在風口，四年裡三擲千金，一路順風滿帆，到現在確實有資格自稱一聲網際網路巨頭。他既然決定不要臉了，小姐姐除了翻白眼表示我信你才怪，還能做什麼呢？

    事實上楚垣夕一開始還真是這麼想的，最熱風口可以不投資，但不能不了解，這是基本功。

    然後一來二去的，他就被抖音的貫耳魔音給洗腦了。

    抖音，它可以讓人短暫的忘卻痛苦，可以讓人瞬間注意力聚焦，裡面藏著很深的學問。楚垣夕倒不希望用精神鴉片麻醉自己，但此時此刻，他確實需要短暫的逃避一下現實。

    只是走到楚垣夕這份上，現實真不是那麼好逃的。魔音雖然貫耳，但他的思維卻繞不出來：「當初，要是沒有這麼急功近利該多好……要是今時今日世上沒有小康，我重新建一個小康該多好……」

    他的意識有些模糊了。實際上他這一陣都很疲乏，跟投資人撕逼是第二消耗腦細胞的，僅次於跟合伙人撕逼。

    他想就這麼睡一會，然後，覺得自己突然進入一種奇妙的狀態，各種感覺漸漸變淡變輕，智能音箱裡的聲音也在變慢，每一個音符都像是中了減速魔法一樣，變得五音不全。

    接著他感覺眼皮越來越沉，視線變模糊，然後，感覺自己似乎在飄，一下，兩下，意識也變模糊……

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    看到一些讀者大大反應說看了第一章不明覺厲，甚至看三遍沒看懂，罪過罪過。

    所以決定把一些金融方面的名詞作成一些小貼士進行解釋。與正文無關，您懂得這些知識可以直接略過，即使不懂也可以直接略過，並不影響閱讀，就像後文寫短視頻的內容，那些抖音啊火山之類的您不懂也可以直接跳讀一樣啊哈哈。

    小貼士1，雙層股權結構：所謂雙層股權，說的是企業持股人的兩個權利，即投票權和分紅權。

    分紅就是公司獲利之後的分成，這是無論如何不可被剝奪的權利；而投票權代表著經營企業的權利，很多人進行財務投資時對這部分權利並不重視，但，企業的創始人必然會重視。

    投票權不能控制在手的話，創始人很容易就會被剝奪經營企業的權利，甚至被趕出公司，比如喬布斯就因為沒有重視這個權利而被蘋果掃地出門。只是後來蘋果經營不善又不得不把教主請回去。

    因此，許多創業公司將這兩種權利分開，在融資時規定投資者獲得的股票種類，通常分為兩類，一般被稱為a類股和b類股，a類股的投票權是一，b類股的投票權是十，一票頂別人十票，但兩種股的分紅權一樣。創始人手握b類股，即使投資者的股權較多，但投票權仍然控制在創始人手中。

    本文中為避免閱讀中混淆，將兩類股稱為「優先股」和「普通股」。實際上所謂優先股和普通股在股市中有特殊含義。

    還有某些情況下，融資時規定投資者只享受分紅權，投票權必須依約交給創始人的。

    國內很多巨無霸公司實際上都是這種股權結構，比如不識妻美的持股在某東也只有百分之十幾，投票權在70；而阿里更極端，馬爸爸持股僅占7，但投票權極高，而且還雙管齊下，同時依約占有某些投資人的投票權。

    小貼士2，股改：所謂股改，就是改變企業股權形態的一種操作。在國內a股市場上，股改是個標誌，過去老的上市公司是區分「流通股」和「非流通股」的，非流通股不能在市場中交易，通過股改，非流通股進行一定幅度的「縮股」，然後變更屬性為流通股，可以上市交易。

    至今a股市場上仍有未進行股改的上市公司，名稱以s打頭，例如s佳通。未股改通常的原因就是兩種股東無法達成一致，縮股數量不能通過所致。

    本章所述股改，也是企業為了在a股市場上市而進行的一種調整。a股市場不允許具有雙層股權結構的公司上市，如此，一家公司如果是這種結構，就需要持股的各方進行協商，各方達成一致之後，將投票權的差別取消，也就是說都換成同一類股，這樣才允許申報ipo。此時需要創始人的一些智慧和實力，有時也需要忍讓，承擔一些犧牲和損失。

    本文中所述，即持有a類股的投資者不接受縮股。而持有b類股的，投票權大，也不接受無條件平權，所以雙方利益嚴重對立。

    小貼士3，融資、對賭、激勵和估值：這些都是企業發展過程中必須的步驟。融資就是企業需要錢了，又不想貸款，怎麼辦？找投資人注資。注資時需要首先為企業當前值多少錢進行一輪撕逼，投資人和企業達成一致之後，由投資人按照當前估值按比例進行融資。

    舉例來說，一個企業當前估值是一億，本輪融資五千萬，就是說投資人需要拿出五千萬人民幣的真金白銀來注入這家企業。而後，這家公司的估值就變成了一億五千萬（一億初值+五千萬現金），投資人占有公司股權的比例是融資後的33.33。

    對賭是融資過程中投資人和企業經營者進行的博弈，約定在融資之後的某個時間企業需要達到某種業績指標，這個指標可以是盈利，也是可以是估值，也可以是是否上市等等，總之是個條件。

    如果企業在約定的時間沒有完成對賭條件，那麼企業經營者要賠給投資者一些東西，比如多少股權或者多少現金；反過來如果完成了對賭，投資人需要獎勵企業經營者一些東西。

    激勵是企業經營過程中為了刺激員工、管理層或創始人而出台的獎勵方案，和對賭類似，在某個時間完成某個條件之後，激勵對象會依約獲得某些獎勵，通常是期權。激勵和對賭不同的地方是沒有完成也不會依約受罰。

    小貼士4，清盤：前面說了，在進行股改時需要創始人的一些智慧，有經驗的創始人會在融資時直接把這種智慧體現在對投資者的合約中，即當我拿出什麼東西的時候，可以依約直接收回你的股權。這種東西通常是現金，可以是直接約定數目，也可以是按照當前估值進行計算。

    投資人如果覺得這個條件合適，仍然會投資，清盤屬於先小人後君子，是很常見的條款。

    本書主角楚垣夕不敢用的七傷拳就是，拿自己的股權去銀行質押換現金，拿現金清盤不合作的中小投資人。